Elon Musk visa o advogado de oposição na defesa judicial da compra da SolarCity

WILMINGTON, Del.— Tesla Inc.

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O presidente-executivo, Elon Musk, defendeu na segunda-feira a compra da SolarCity Corp. pela fabricante de veículos elétricos no tribunal, dizendo a um juiz de Delaware que ele não agiu indevidamente durante o processo de negociação.

O caso remonta a 2016, quando Musk era presidente de ambas as empresas, então não lucrativas. Sua solução para melhorar a perspectiva deles: combiná-los em uma parceria de cerca de US $ 2,1 bilhões para estabelecer um único negócio de energia limpa. Os demandantes, que incluem vários fundos de pensão que possuíam ações da Tesla, caracterizaram o negócio como um esquema para se beneficiar e resgatar uma empresa de energia solar à beira da insolvência.

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Musk foi a primeira testemunha chamada no Tribunal da Chancelaria de Delaware em um julgamento sem júri que deve durar cerca de duas semanas. Os advogados de Musk conceberam a aquisição como uma oportunidade de realizar seu objetivo de longa data de criar uma empresa de energia sustentável verticalmente integrada.

A principal questão no caso é se o Sr. Musk, que possuía cerca de 22% da Tesla na época, controlava a transação. Provar essa afirmação é um desafio porque o Sr. Musk era um acionista minoritário da Tesla e os acionistas da empresa aprovaram a aquisição. Os advogados de Musk disseram que a SolarCity valia mais do que a Tesla pagou por ela e os membros do conselho da fabricante de veículos elétricos, que incluíam o irmão de Musk, Kimbal Musk, agiram de forma independente.

Outras questões perante o juiz incluem se os membros do conselho da Tesla estavam em conflito e se informações vitais sobre o negócio foram ocultadas dos acionistas. Musk disse na segunda-feira que um diretor independente conduziu a negociação e que os diretores da Tesla até rejeitaram sua proposta de que a Tesla fornecesse financiamento temporário à SolarCity antes que o negócio fosse concluído.

Membros da mídia se reuniram na segunda-feira em frente ao centro de justiça em Wilmington, Del., Onde Elon Musk testemunhou em um julgamento sem júri.


Foto:

Matt Rourke / Associated Press

Um advogado dos demandantes, Randall Baron, mais tarde questionou o Sr. Musk, perguntando por que o desempenho da SolarCity variou significativamente das projeções que a Tesla deu aos acionistas em 2016. O Sr. Musk culpou o declínio na instalação de painéis solares e participação de mercado à necessidade urgente da Tesla para se concentrar no desenvolvimento de seu carro Modelo 3 em 2017 e 2018. Na época, a Tesla estava lutando para trazer o carro para o mercado.

Mais recentemente, disse Musk, a pandemia de coronavírus afetou a capacidade da Tesla de obter licenças para instalações solares residenciais.

Se o Sr. Musk perder, ele pode ser solicitado a fazer Tesla inteiro. Esse pagamento pode ser igual ao valor da transação da SolarCity se o juiz presidente decidir que a empresa de energia solar não valia nada quando a Tesla concordou em comprá-la.

O julgamento foi adiado por mais de um ano por causa da pandemia. O Sr. Musk é o único membro do conselho sendo processado. Os outros membros do conselho da Tesla na época da união da SolarCity concordaram em fechar um acordo no ano passado por US $ 60 milhões combinados, pagos por seguro. Os membros do conselho, alguns dos quais tinham interesses na Tesla e na SolarCity, negaram qualquer irregularidade.

Musk construiu uma reputação de presidente-executivo incomum e às vezes combativo. Ele já mostrou um pouco disso no caso, servindo como testemunha de confronto em um depoimento de 2019, incitando repetidamente o Sr. Baron, a quem ele chamou de “repreensível” por “atacar a energia sustentável”.

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“Acho que a SolarCity teria se saído bem sozinha e a Tesla sozinha, mas, a longo prazo, elas são melhores juntas. E é isso que o futuro mostrará ”, disse Musk no depoimento.

O Sr. Musk apresentou a proposta de negócio ao conselho da Tesla no início de 2016, mostram os registros do tribunal. Os demandantes descrevem a SolarCity como tendo passado por graves dificuldades financeiras antes do negócio, correndo o risco de tropeçar em um acordo de dívida e sem outras opções de arrecadação de fundos. Os acionistas não foram totalmente informados sobre a situação da empresa, dizem eles.

Fundada em 2006 pelos primos do Sr. Musk, a SolarCity gerou perdas líquidas de $ 769 milhões e $ 375 milhões em 2015 e 2014, respectivamente.

Os advogados de Musk disseram que a SolarCity era solvente e poderia ter buscado outras opções de arrecadação de fundos.

Quando Musk testemunhar, é provável que ele seja questionado sobre quanto envolvimento teve no negócio com a SolarCity, disse Lawrence Hamermesh, diretor executivo do Instituto de Direito e Economia da Faculdade de Direito Carey da Universidade da Pensilvânia. “Uma das coisas que os demandantes vão querer mostrar é se ele controlou as negociações, o desenvolvimento e o momento do negócio”, disse Hamermesh antes do julgamento.

A fabricante de carros elétricos Tesla Motors Inc. disse que chegou a um acordo para adquirir a empresa de energia solar SolarCity, que também é presidida pelo presidente da Tesla, Elon Musk. Lee Hawkins do WSJ discute os detalhes. Foto: Getty (Vídeo de 01/08/2016)

Essa informação ajudará o tribunal a decidir se o presidente-executivo da Tesla controlou as considerações da empresa sobre a fusão, assim como o testemunho sobre os conflitos de interesse de alguns conselheiros e se eles tomaram suas decisões de forma independente.

Se o vice-chanceler Joseph Slights III, o juiz presidente, descobrir que Musk não controlou o negócio, o caso provavelmente está encerrado para os demandantes, disse Hamermesh. A jurisprudência em Delaware geralmente depende do julgamento comercial de diretores independentes e devidamente motivados. Por outro lado, se as evidências apontam para o controle, o tribunal avalia se o processo do negócio e o preço são justos e, se não, se Musk deve ser condenado a devolver o dinheiro à Tesla, disse Hamermesh.

“A teoria seria que Tesla foi danificado e Musk é a parte responsável”, disse ele. “Ele teria que fazer Tesla inteiro.”

Para Musk, que agora está entre as pessoas mais ricas do planeta, a ótica de uma perda provavelmente seria mais significativa do que qualquer julgamento financeiro ordenado pelo tribunal, disse Seth Goldstein, analista da Morningstar Research Services LLC.

“Você pode ver o conselho se tornar mais diligente em relação às aquisições que não estão nos setores atuais e existentes da Tesla”, disse Goldstein.

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Musk conhece bem as aparições no tribunal. Em 2019, ele foi chamado a depor em um caso no qual um explorador de cavernas britânico o acusou de difamação. O júri o considerou inocente.

No ano anterior, a Securities and Exchange Commission processou o Sr. Musk e Tesla por alegações de que ele enganou os investidores por meio de seus tweets. O Sr. Musk e Tesla resolveram o processo pagando US $ 20 milhões cada um, e o Sr. Musk concordou em ter alguns de seus tweets revisados ​​pelos advogados de Tesla antes de publicá-los.

Acordo SolarCity da Tesla: dos arquivos

Escrever para Dave Michaels em dave.michaels@wsj.com e Rebecca Elliott em rebecca.elliott@wsj.com

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